Dziedziczenie udziałów w spółce z o. o.

Kiedy jest możliwe dziedziczenie udziałów w spółce z o. o.?

Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o. może nastąpić poprzez powołanie w testamencie lub przez dziedziczenie ustawowe. Gdy w testamencie wskazano dokładnie osoby i dziedziczone przez nie udziały procentowe w spółce nie będzie przeważnie problemów z wykonaniem takich zapisów. W sytuacji, gdy udziały spółki dziedziczone są w drodze dziedziczenia ustawowego (bez testamentu) ich objęcie następuje z resztą majątku po przeprowadzeniu postępowania o nabycie spadku, dział spadku lub po notarialnym poświadczeniem dziedziczenia, w których toku ustala się zakres wysokości udziałów i krąg osób, które dziedziczą. W dziale spadku ustala się już dokładną ilość udziałów.

Rozważając dziedziczenie udziałów w spółce trzeba w pierwszej kolejności przeanalizować umowę spółki z o.o., gdyż może ona ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie spadkobierców do spółki po śmierci wspólnika. W takiej sytuacji umowa taka zazwyczaj będzie też przewidywać całą procedurę i warunki spłaty spadkobierców, którzy nie będą wchodzić w prawa spadkodawcy.

Gdy wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zdecydują się na ograniczenie lub wyłączenie nabycia prawa do udziałów spadkobiercom, należy spłacić pozostałych spadkobierców - czyni się to przez umorzenie udziału uchwałą zgromadzenia wspólników. Przy czym w zależności od rodzaju umorzenia uchwała taka będzie musiała spełniać różne formalności. Innym sposobem spłaty udziałów jest wskazanie kwoty równoważnej wartości księgowych udziałów.

Następnie dokonuje się wpisu przez zarządów spółki do KRS. Gdy zysk spółki miał być wykorzystany do wypłaty dywidendy, spadkobiercy mają prawo do występowania z roszczeniem o przekazanie na ich rzecz niewypłaconej zmarłemu wspólnikowi dywidendy.

Dziedziczenie udziałów a umowa spółki

Dziedziczenie udziałów spółki z pewnością nie należy do łatwych zagadnień, więc już sam etap konstruowania umowy spółki powinien być dobrze dopracowany jeśli chodzi o zawarcie w umowie wszystkich elementów, które w przyszłości wykluczą ewentualne problemy z dziedziczeniem jej udziałów. Dlatego też zaleca się, by zasięgnąć porady profesjonalnego prawnika w celu stworzenia umowy spółki oraz także już w trakcie dziedziczenia i nabycia udziałów po zmarłym spadkodawcy, który był wspólnikiem spółki z o.o.

Adwokat
dr Agata Koschel-Sturzbecher

Studia prawnicze ukończyła na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu oraz na Europejskim Uniwersytecie Viadrina we Frankfurcie nad Odrą w Niemczech. Od 2015 roku, nieprzerwanie, prowadzi praktykę adwokacką. Członkini Wielkopolskiej Izby Adwokackiej.

Wolne chwile poświęca pracy samorządowej - pełni funkcję zastępcy członka Okręgowej Rady Adwokackiej w Poznaniu oraz członka Komisji ds. wykonywania zawodu ORA. Jest również członkinią Komisji ds. Etyki Naczelnej Rady Adwokackiej oraz Instytutu Legislacji i Prac Parlamentarnych NRA. Jest przedstawicielką Naczelnej Rady Adwokackiej w Zespole do współpracy przy realizacji zadań związanych z koordynacją systemu uznawania kwalifikacji zawodowych do wykonywania zawodów regulowanych oraz do podejmowania lub wykonywania działalności regulowanych w Rzeczypospolitej Polskiej przy Ministerstwie Edukacji i Nauki w Warszawie.

Pełni funkcję arbitra przy Wielkopolskim Sądzie Arbitrażowym oraz jest Mediatorem w Centrum Mediacji przy Wielkopolskiej Izbie Adwokackiej w Poznaniu oraz w Centrum Mediacyjnym przy Naczelnej Radzie Adwokackiej.

Prowadzi sprawy w języku niemieckim i angielskim.